Cepгeй Жигунoв, Дмитpий Xapaтьян, Bлaдимиp Шeвeльkoв, Mиxaил Бoяpckий, Oльгa Maшнaя, Taтьянa Лютaeвa, Aлekcaндp Aбдулoв, Bиkтop Бopцoв, Eвгeний Eвcтигнeeв, Bлaдиcлaв Cтpжeльчиk
Бестужев по-прежнему обеспокоен поисками своего архива. Ему недостаточно знать, что бумаги ещё в России, он хочет видеть их у себя на столе. В это время Лесток, пытаясь опередить Бестужева, наносит визит императрице Елизавете Петровне вместе с французским послом д’Алионом и шевалье де Брильи, которые свидетельствуют ей об утрате Бестужевым ценного архива. Лесток уверен, что теперь карьере Бестужева придёт конец. Однако Бестужев знает об этом и в это время тоже плетёт свою интригу против Лестока.
Корсак и Оленев воссоединяются с Беловым. Решено, что они будут скрываться в доме Никиты. У них две цели — вернуть бумаги Бестужеву, сохранив их от Лестока и де Брильи, и выручить Ягужинскую, которая, по существу, стала пленницей де Брильи. Чтобы организовать связь с Анастасией, к ней отправляется Софья. Под видом лоточницы она проникает в дом де Брильи и получает место горничной при Анастасии. На плече у Софьи брошь в виде букетика фиалок — по ней Анастасия должна понять, что Софье можно доверять. Анастасия узнаёт, что Белов жив.
Гардемарины встречают Василия Лядащева. Лядащев неожиданно предлагает свою помощь по возврату бумаг их законному владельцу. Не доверяющие ему гардемарины желают лично вручить архив Бестужеву. Ни Лесток, ни гардемарины не знают, что Лядащев — двойной агент. Он — «преданный человек из Тайной канцелярии», которому Бестужев по рекомендации секретаря Яковлева поручил добыть архив. На карнавале Лядащев устраивает подмену и для ареста подставляет людям Лестока не гардемаринов, а фаворита Елизаветы Петровны — Алексея Разумовского, её любимую фрейлину и французского посла д’Алиона. Государыня (получившая к тому же от Бестужева извлечения из писем Шетарди и д’Алиона, где те отзываются о ней крайне нелестно) будет в гневе, значит карьера Лестока скорее всего будет погублена.
Гардемарины при посредстве Лядащева предстают перед Бестужевым. Они просят милости для Анастасии Ягужинской и находящейся при ней камеристки Софьи Зотовой. Бестужев решает, что раз «тот враг безопасен, который считает, что ты у него в руках», то стоит изготовить фальшивые бумаги и вместе с парой настоящих (для достоверности) подкинуть их кардиналу де Флёри, чтобы он успокоился. Чтобы французы поверили в подлинность архива, он поручает Белову вступить в переговоры с де Брильи и обменять бумаги на Ягужинскую.
Друзья едут в Ревель, куда шевалье увёз Ягужинскую и её горничную, для обмена. Брильи отказывается, между ним и Беловым завязывается поединок. Брильи побеждает Белова и отнимает у него письма, но Анастасия выбрасывает письма в окно, таким образом отвлекая Брильи. Гардемарины увозят Софью и Анастасию. Де Брильи остаётся с фальшивыми письмами.
Фильм снимался в Москве, Ленинграде, Таллине, Калинине и Массандре. Дом Ягужинских — это Юсуповский дворец в Москве, монастырь игуменьи Леонидии — музей «Коломенское», дом Пелагеи Дмитриевны — музей «Крутицкое подворье», императорский дворец — музей «Кусково», дом, из которого Софью и Анастасию Ягужинскую увозит Де Брильи (в двери которого потом стучит Корсак) — Массандровский дворец.