Виктор Проскурин, Александр Мартынов, Ваня Янчук, Димитрий Копп, Лариса Шахворостова, Людмила Лобза, Эрнст Романов, Ольга Матешко, Анастасия Бедрединова, Тамара Муженко, Катя Казанцева, Юрий Дубровин, Петр Сорокин, Юра Доцюк, Тоня Фиалко
40-летний бродяга Леонид Ляшенко ограбил в поезде человека явно богатого и преуспевающего. Роясь в содержимом ворованного бумажника, он обнаруживает в нём паспорт на имя своего давнишнего друга детства Валеры Куненко. Ему вспомнились 50-е годы, маленький провинциальный городок Восточной Украины. Поначалу Валерка был хорошим парнем и часто выручал Леонида, но постепенно, вняв советам своего кумира — моряка дяди Васи, исповедующего принцип: для достижения цели все средства хороши, становится приспособленцем, предаёт друзей… И вот сейчас они совсем взрослые, непохожие друг на друга сидят в вагоне-ресторане: влиятельный чиновник Валерий Куненко и презирающий низкопоклонство, цинизм и бездушие бродяга Леонид Ляшенко, их беседа похожа на дуэль, а когда наступит утро, их дороги разойдутся уже навсегда...