Елена Майорова, Евгений Пивоваров, Лидия Савченко, Людмила Корюшкина, Татьяна Агафонова, Таисия Смирнова, Александр Буклеев, Александр Сафронов, Галина Стаханова. Вячеслав Горбунчиков
Официантка вагона-ресторана Ольга Коренева приезжает в посёлок Ферзиково, где живут её мать Ксения и сын Антон (Корешок). Соседи Ксении доверяют Ольге. Ксении досталась малогабаритная квартира в наследство от бабы Вали, которая умерла в этот момент. Антон находился постоянно в школе-интернате. Из-за сына между Ольгой и Ксенией постоянно происходят скандалы. Чтобы быть со своим любимым, Ольга решает увезти сына подальше от матери.
Часть съёмок проводилась в посёлке Ферзиково: в фильме появляются общие планы железнодорожного вокзала станции Ферзиково и кадры школы-интерната, в которой учился сын главной героини Ольги. Съемки велись в действующей школе-интернате, которая располагалась в усадьбе А. Н. Чирикова. Несколько эпизодов фильма было снято в Мурманске: в фильме появляются кадры снятые на Прибрежной дороге у Кольского залива, на станции Мурманск и у Морского вокзала.