Михаил Пуговкин, Георгий Милляр, Анатолий Кубацкий, Сергей Николаев, Алексей Катышев, Татьяна Клюева, Варвара Попова, Лидия Королева, Александр Хвыля, Борис Сичкин
сценарий...Михаил Чуприн, Александр Роу, Василий Жуковский
директор фильма...Роман Конбрандт
оператор...Дмитрий Суренский
композитор...Аркадий Филиппенко
художник...А. Иващенко, Арсений Клопотовский
монтаж...Ксения Блинова
Жил да был царь Еремей. Отправился он в годовой поход, чтобы составить опись своего царства-государства. Наклонился он как-то к колодцу напиться, но тут его и схватил подводный царь Чудо — Юдо. Да потребовал выкуп за освобождение — такой, о чем Еремей не ведал и не гадал, что оно есть в его царстве. Царь согласился, еще не зная, что в его отсутствие царица родила ему сына.
Фильм рассказывает о том, как несмотря на всевозможные коварства и интриги, Андрей рыбацкий сын и Варвара повстречались и полюбили друг друга, как царю Еремею пришлось краснеть за своего ленивого и глупого наследника, и как в конце концов все закончилось хорошо.