Михаил Кисляров, Александр Кекиш, Надежда Фоминцина, Елена Дружинина, Виталий Бондарёв, Андрей Гладков, Игорь Дутов, Тамара Логинова, Георгий Тусузов, Юрий Медведев
Герои фильма — фантазёр и поэт Дениска Кораблёв, озорной Мишка, мечтательная Леночка и чрезмерно любопытная Алёнка — живут в обыкновенном московском дворе. Они, как и все дети, любят цирк и зоопарк, но не любят манную кашу и домоуправа, который вечно следит за ними и мешает исполнять во дворе всевозможные цирковые номера. Часть фильма снимали в Крыму, в Судаке и в Новом Свете.