Cepгeй Жигунoв, Дмитpий Xapaтьян, Bлaдимиp Шeвeльkoв, Mиxaил Бoяpckий, Oльгa Maшнaя, Taтьянa Лютaeвa, Aлekcaндp Aбдулoв, Bиkтop Бopцoв, Eвгeний Eвcтигнeeв, Bлaдиcлaв Cтpжeльчиk
1742 год. Российская империя. На российском престоле — представительница «петровской» линии династии Романовых — дочь Петра Первого Елизавета Петровна. Вырвавшая год назад путём дворцового переворота власть в империи из рук другой — «ивановской» линии династии Романовых, новая императрица теперь во всём подозревает такие же заговоры и смуту.
Этой мнительностью решает воспользоваться придворная профранцузская группировка во главе с лейб-медиком Лестоком — личным врачом Елизаветы, которому та безраздельно доверяет. Главной мишенью Лестока становится вице-канцлер Алексей Бестужев. Ловкий и беспринципный политик, Бестужев тем не менее уверяет всех, что служит «…прежде всего России, а потом уж самому себе». Начавший когда-то, ещё при Петре Первом, свою карьеру в Англии, непотопляемый при всех властителях Бестужев теперь старательно склоняет российскую императрицу к союзу с Британией и Австрией, против Франции и её союзницы Пруссии. Француз Лесток вынашивает замысел любой ценой подорвать влияние Бестужева.
В Париже кардинал де Флёри узнаёт, что у Бестужева имеется архив (компрометирующие канцлера личные письма и дипломатическая переписка с английским и австрийским дворами). Архив поручается добыть французскому дипломату де Брильи, который влюбляется в русскую красавицу Анастасию Ягужинскую. Отныне у шевалье де Брильи в России две цели — бумаги и Анастасия.
1743 год. В это время в Москве, в Навигацкой школе, проходят курс наук три юных гардемарина: Алёша Корсак, Никита Оленев и Саша Белов. Все трое оказываются вовлечены в события, связанные с Бестужевым и его архивом.
В Петербурге тем временем начались аресты по доносу подкупленного Лестоком курляндца Бергера — схвачен его товарищ Иван Лопухин, мать Ивана — Наталья Лопухина, а в Москве арестована её подруга Анна Бестужева — мать Анастасии Ягужинской. Их всех обвиняют в заговоре с целью свержения императрицы и воцарения малолетнего Иоанна Антоновича. Реальная же цель этой комбинации — свалить вице-канцлера Бестужева, родственницей которого является Анна Бестужева. Дочь Анны Бестужевой от первого брака Анастасия Ягужинская пока помещена под домашний арест в Москве, но для неё невыносима жизнь под оком соглядатаев, бродящих вокруг её дома. Именно в этот момент на её пороге появляется кавалер де Брильи, он предлагает Анастасии бежать с ним во Францию. В тот же вечер под окнами Ягужинской бродит и гардемарин Александр Белов, влюблённый в неё. Анастасия принимает его за соглядатая (шпиона).
Одновременно выясняется, что и друг Белова — Корсак был связан с Анной Бестужевой: она покровительствовала юноше, он же исполнял её поручения, в частности относил по её указанию записки. Ненавидящий Корсака надзиратель школы штык-юнкер Котов сообщает «куда следует» о тесном знакомстве своего питомца с заговорщицей. Над Корсаком нависает угроза ареста, и он, переодевшись в женское платье, решает бежать в Кронштадт.
На постоялом дворе Ягужинская узнаёт в Алёше любимца матери и принимает его под своё покровительство. Оленев и Белов решают спасти друга. На деньги Оленева они выкупают паспорт Корсака у писаря и собираются ехать в Петербург, но Белов уезжает раньше вслед за Анастасией, оставив Никите записку, договорившись встретиться в Петербурге в доме Оленева. Тем временем в Петербурге вице-канцлер Бестужев узнаёт о том, что из его дома в Москве похищен архив. Он даёт указание своему секретарю Яковлеву разыскать бумаги и подключить к этому делу какого-нибудь «преданного человека из Тайной канцелярии».
Фильм снимался в Москве, Ленинграде, Таллине, Калинине и Массандре. Дом Ягужинских — это Юсуповский дворец в Москве, монастырь игуменьи Леонидии — музей «Коломенское», дом Пелагеи Дмитриевны — музей «Крутицкое подворье», императорский дворец — музей «Кусково», дом, из которого Софью и Анастасию Ягужинскую увозит Де Брильи (в двери которого потом стучит Корсак) — Массандровский дворец.