Валерий Хлевинский, Вадим Спиридонов, Николай Иванов, Пётр Вельяминов, Иван Лапиков, Владлен Бирюков, Ада Роговцева, Тамара Сёмина, Андрей Мартынов, Владимир Борисов, Ефим Копелян, Сережа Андреев, Иван Купцов (III), Олег Купцов, Николай Михеев, Светлана Коновалова, Никита Астахов, Николай Ерёменко (ст.), Олег Басилашвили, Наталья Кустинская, Юрий Смирнов, Игорь Комаров (III), Михаил Дадыко, Николай Дупак, Ирина Савина, Наталия Селиверстова, Пётр Любешкин, Манефа Соболевская, Николай Лебедев (II), Владимир Земляникин, Клавдия Козлёнкова, Ирина Бунина, Екатерина Жемчужная, Тамара Дегтярёва, Владимир Козел, Константин Забелин, Валерий Плотников (II), Юрий Гусев, Андрей Петров, Евгений Буренков, Анатолий Устюжанинов, Владимир Сергиенко, Альбина Матвеева, Елена Драпеко, Оля Жвыкина, Сережа Борисевич, Татьяна Сигарёва, Лариса Шаповалова, Любовь Виролайнен, Евгений Карельских, Виталий Базин, Юрий Лахин, Леонид Харитонов, Валерий Куксин, Евгений Безрукавый, Василий Мищенко, Сергей Харченко, Алексей Алексеев, Владимир Иванов (II), Алексей Миронов, Владимир Заманский, Борис Битюков, Виктор Шульгин, Мария Кремнёва, Ксения Тарасова, Фёдор Валиков, Михаил Кокшенов, Мария Скворцова, Любовь Стриженова, Николай Пеньков (II)
Выход из ущелья, где скрылись партизаны, перекрыт белогвардейцами. Иван, которому Кафтанов приказывает исполнить приказ полковника Зубова о расстреле захваченного в плен Панкрата Назарова, отпускает односельчанина. Панкрат зовёт Ивана пойти с ним к партизанам. Однако Иван, который опасается, что его убьёт родной брат Фёдор из-за того, что пошёл в банду в надежде, что Кафтанов отдаст ему в жёны дочь Анну, отказывается. Перед уходом Панкрата Иван спрашивает у него, живут ли Анна и Фёдор, как муж с женой. Панкрат отвечает, что этого не замечено, но любовь между Анной и Фёдором есть.
По приказу белогвардейского полковника Зубова должны быть повешены отец и мать Савельевых за то, что Силантий помог партизанам скрыться. Иван умоляет полковника Зубова помиловать его родителей, но полковник непреклонен: казнь должна состояться немедленно. Демьян Инютин заманивает Ивана в сарай, оглушает его и запирает. В последний момент Зубов приказывает помиловать мать, однако в отношении отца приказ о казни остаётся в силе. Казнь наблюдает Яков Алейников, которого партизаны спустили на вожжах ночью с кручи для разведки. Иван, выбравшийся из сарая, приезжает в Михайловку, когда казнь уже состоялась. Алейников возвращается в отряд тем же путём, что и выбрался, рассказывает о состоявшейся казни Силантия, а также о том, что таким же путём можно спустить достаточное количество бойцов, чтобы перебить охрану у входа в ущелье и совершить нападение на заимку Кафтанова, где находятся полковник Зубов с небольшой охраной и Кафтанов. Затем можно напасть на полк Зубова, который расположился в Михайловке. Фёдор, узнав о казни отца, мечтает добраться до Ваньки и отомстить ему.
Партизанам удаётся по верёвкам спуститься с кручи в стороне от неприступного входа в ущелье, перебить охрану у входа в ущелье и внезапно напасть на отряд белых на заимке. К ним присоединяется Панкрат Назаров, отпущенный Иваном. В бою на заимке Кафтанова в схватку с полковником Зубовым вступает Алейников, однако полковник более искусен в бою на шашках, он тяжело ранит Якова, разрубив ему лицо. В схватку вступает Фёдор, который убивает полковника, и хочет убить его несовершеннолетнего сына Петю, однако мальчика закрывает своим телом Иван, который выталкивает сына Зубова из дома и следом за ним выбирается сам. Кафтанову с частью банды, а также Ивану с сыном полковника Зубова удаётся бежать и укрыться. При этом Кафтанов захватывает ворвавшуюся в дом Анну и увозит её с собой. На другой своей заимке Кафтанов предлагает Ивану взять Анну в жёны, но Иван отказывается насильно овладеть Анной. Тогда Кафтанов велит Косоротову обесчестить собственную дочь за связь с партизанами. Иван убивает Демьяна Инютина и Кафтанова, и приводит поруганную Анну к партизанам.