Валерий Хлевинский, Вадим Спиридонов, Николай Иванов, Пётр Вельяминов, Иван Лапиков, Владлен Бирюков, Ада Роговцева, Тамара Сёмина, Андрей Мартынов, Владимир Борисов, Ефим Копелян, Сережа Андреев, Иван Купцов (III), Олег Купцов, Николай Михеев, Светлана Коновалова, Никита Астахов, Николай Ерёменко (ст.), Олег Басилашвили, Наталья Кустинская, Юрий Смирнов, Игорь Комаров (III), Михаил Дадыко, Николай Дупак, Ирина Савина, Наталия Селиверстова, Пётр Любешкин, Манефа Соболевская, Николай Лебедев (II), Владимир Земляникин, Клавдия Козлёнкова, Ирина Бунина, Екатерина Жемчужная, Тамара Дегтярёва, Владимир Козел, Константин Забелин, Валерий Плотников (II), Юрий Гусев, Андрей Петров, Евгений Буренков, Анатолий Устюжанинов, Владимир Сергиенко, Альбина Матвеева, Елена Драпеко, Оля Жвыкина, Сережа Борисевич, Татьяна Сигарёва, Лариса Шаповалова, Любовь Виролайнен, Евгений Карельских, Виталий Базин, Юрий Лахин, Леонид Харитонов, Валерий Куксин, Евгений Безрукавый, Василий Мищенко, Сергей Харченко, Алексей Алексеев, Владимир Иванов (II), Алексей Миронов, Владимир Заманский, Борис Битюков, Виктор Шульгин, Мария Кремнёва, Ксения Тарасова, Фёдор Валиков, Михаил Кокшенов, Мария Скворцова, Любовь Стриженова, Николай Пеньков (II)
При нападении отряда Алейникова на базу немцев Лахновский со своими людьми и Фёдором пытаются скрыться. По пути Лахновский подворачивает ногу и Валентик убивает его. Завязывается ожесточённый бой между партизанами и немцами, в ходе которого встречаются братья Савельевы, воюющие по разные стороны. Иван убивает Фёдора. Во время затишья Ольга Королёва рассказывает Ивану, что носит под сердцем ребёнка пропавшего Семёна. Семён же, в бессознательном состоянии попавший в плен, вместе с Петром Зубовым и Максимом Назаровым, сыном Панкрата Назарова, оказывается в концлагере Бухенвальд, в лагерной штрафной роте под командованием изувера-унтершарфюрера Айзеля. Кирьян Инютин, на войне лишившись ног, по поездам просит подаяние — он не захотел вернуться домой. Секретарь обкома Субботин, узнав о гибели последнего — среднего — сына, умирает прямо во время своего же выступления на партийном активе. До этого Субботин в разговоре с Кружилиным предупреждает его насчёт Полипова: «Я бы ему не то, что обком, колхоз бы не доверил. Да что там колхоз, даже колхозную бригаду. Нельзя ему этого доверять. Когда будет надо, припомни этот наш разговор».